一图读懂:标、非标、非非债权类资产!

2022-08-22 06:23:16 来源:im体育官网在线 作者:im体育中国官方

  根据央行的最新发布的《标准化债权资产认定规则》以及答记者、17个回复公开信息,笔者总结了非标、标、非债权类资产等具体的划分表。

  资管新规有给标准化债权太多政策红利(豁免期限匹配要求),给了非标准化债权太多限制(严格期限匹配且额度限制),然后标和非标之外有大量非债权(比如股票,混合类基金和资管计划,笔者建议固收类SPV也划入非债权)既没有红利也没有限制,所以导致了金融从业者极度关注自己投资的资产到底划入三类资产的哪一类。

  着眼未来动态看,估计这个问题会贯穿整个金融业10年以上。对于标、非标、非债权三大类金融资产;本文的图表基本也是按照这个维度进行划分;所以尤其注意,并不是所有资产不是标就一定是非标。

  (1)线下同业借款认定为非标,这在下面官方的17条回复中明确。这对银行理财影响挺大,以及部分以来银行理财进行同业借款融资的机构比如消费金融公司也有影响。笔者预计银行理财投同业借款规模在万亿左右。这也符合笔者之前征求意见稿的判断,和当前的G06报表以及理财登记托管中心的做法完全不同(纳入同业拆借处理)。

  (2)其他同业资产,比如同业存单,同业存款,协议存款,结构性存款都属于新的非非标。注意新非非标资产不属于标也不属于非标,但是属于债权类资产,和混合类、股权类还不太一样。

  虽说是新非非标,但实际上完全享受了标准化债权的待遇,如果不要抠字眼的化,可以说就是标准化债权。

  (3)进一步明确了除债券逆回购外其他逆回购都是非标。这点其实也有部分争议,但是为了减少对现状的冲击也就这么规定了。

  (4)结构性存款尤其要注意,因为央行把结构性存款纳入了新非非标(实际就是标准化资产),用当前的结构性存款来衡量完全没有问题。

  但是后续如果金融机构围绕这点作文章,比如A银行通过结构性存款来间接投资非标资产(比如TRS挂钩非标资产),B银行或信托理财投资A银行的结构性存款,就可以帮助B银行或信托间接规避非标限制。

  可能央行把这些未来的绕监管的问题留给证监会和银保监会来处理,毕竟这些主要是行为监管的逻辑。

  这点其实在理财新规很证监会私募资管产品新规中都予以明确,QDII仍然按照现有规则执行,说得更直白点就是不执行资管新规标和非标这一套。当然随着香港和湾区不断融合,未来也会产生更多潜在问题。

  普通的票据目前肯定是非标无疑,当然票交所可以申请,那估计是几年以后的事情。

  当下最关注的是标准化票据,根据央行最新发布的《标准化票据管理办法》,这个产品高度标准化,或者说从承销、信息披露、登记等方面基本实现了债券属性,笔者认为属于标准化资产无疑。但是这里有个细节,因为标准化票据交易场所可以是在银行间也可以是在票交所,如果是在票交所交易,可能需要走个流程,票交所向央行做一个申请。

  标准化票据的相关解读参见《标准化票据来了!》、《标准化票据:与ABS擦肩而过》

  作为SPV,资管产品笔者现在更倾向于认定为非债权。当然央行把固定收益类公募基金认定为标准化债权,其他的都保持沉默。笔者图表中暂时把所有资管产品,不论是固收类还是混合类都列为其他,其实认定为其他和认定为标准化资产没有太大区别,可能就是在流动性期限匹配上享受不到标准化债权资产的红利。具体是否应该穿透按比例认定标准化债权,参见今天公众号首发文章。

  其实ABS类资产不属于债权,但是还是纳入到债权资产的范畴作为标准化债权处理。因为也只有这么处理才能把现有的资管业务理顺,但是使得整个标准化债权资产认定非常矛盾。

  其实ABS之所以能作为标准化资产,笔者认为其属于非权益类的证券化资产。所以证券化的划分和监管框架已经是非常好金融监管框架;笔者一致认为完全可以抛弃分别改为用证券化资产来衡量资产类别,用产品流动性管理指标来进行期限管理。

  这里几个细节要注意,目前央行只认可银行间和交易所的ABS是标债,但央行认定保交所是非标,中证报价挂牌ABS没说具体是啥也可能认定为其他类。其实保交所的ABS完全可以争取认定为“其他”,直接把这类ABS划入非标有合理性,但并不是必然选择。

  其中可转债和永续债的认定较为复杂最终以会计准则(实际就是要会所出意见了)为准,优先股和衍生品明确是其他非债权类资产,所以和本次规则无关。海外债因为只有QDII才能投,QDII又不适用,所以基本不管了(也管不了)。

  其实在中国债权类资产最大的一类是信贷类资产,甚至可以说是信用类融资中占绝对支配地位;但是在资管新规中明确任何资管计划不得投资于信贷类资产,所以无所谓标和非标。

  大家也能看到,到这里整个标和非标已经彻底颠覆了我们对所谓“标准化债权”和“非标准化债权”的认知了,其实标和非标划分几乎和债权没什么关系,是债权也可能不是标和非标,不是债权也可能是标或者非标。

  比如海外的债券不纳入,信贷类资产不纳入,存款类资产搞了个例外;反过来ABS非债纳入标债,但是保交所的ABS非债放到非标中。

  在下面央行的17个回复中明确说了:对相关资产豁免有关非标监管要求,是《指导意见》过渡期结束后存量资产处置的一种可选方式。目前,《认定规则》已明确“过渡期结束后尚在存续期的,按照有关规定妥善处理”,可以更好兼顾存量资产处置的其他选择,也为后续存量资产处置留下了一定的政策空间。

  但是什么是老非非标,也没有定义,简单来说就是银行理财G06报表和现在发布的标准化债权规则差异的部分,这部分就是非非标,比如同业借款,比如银登流转资产,比如不穿透识别的FOF底层债券部分(如果最终口径是不穿透)。

  但是要注意,这些旧非非标,在新规生效之后,未必一定是非标,也可能是非债权类资产(主要是固收类资管计划),如果这样影响也不大。

  最后法规是2020年8月份3日生效,但是7月3日发布。所以在这1个月时间内新投放的资产仍然按照旧口径认定,生效后按照新口径重新划分,然后再到2021年开始“妥善处理”。

  这里妥善处理实际给了银保监会很大的自主决定权,疫情期间一直有很大呼声要延长资管新规过渡期,从现在看来延长的可能性很小,最终结果还是一行一议;当然这要取决于银行发声的大小,和监管议论机会的多少,以及存量老产品规模的大小。

  中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈

  《标准化债权类资产认定规则》(以下简称《认定规则》)于2019年10月12日至11月10日向社会公开征求意见。在意见征集期内共收到35家机构合计94条意见建议,多数意见和建议已合理采纳。意见主要集中在以下方面:

  一、鉴于实践中发行人通常并非与投资者而是与承销机构直接签署发行文件,建议调整标债资产第二项认定标准中“投资者和发行人在发行文件中约定信息披露方式、内容、频率等具体安排”有关表述。

  采纳情况:已予采纳。有关表述已修改为“发行文件对信息披露方式、内容、频率等具体安排有明确约定”,避免出现歧义。

  二、鉴于嵌套了特定目的载体的金融产品(如资产支持票据)中发行人的概念并不明确,建议调整标债资产第二项认定标准中有关发行人偿付义务的表述。

  采纳情况:已予采纳。有关表述已修改为“发行文件中明确发行人有义务通过提供现金或金融工具等偿付投资者,或明确以破产隔离的基础资产所产生的现金流偿付投资者”,避免出现歧义。

  三、为便利市场机构在历史成交价格或报价有失公允的情况下,选用第三方估值代替,建议调整标债资产第四项认定标准“公允定价、流动性机制完善”中有关表述。

  采纳情况:已予采纳。标债资产第四项认定标准中两处“历史成交价格”已修改为“近期成交价格”,进一步支持应用第三方估值。

  采纳情况:已予采纳。基础设施机构作为标债资产认定的申请主体,向人民银行提出认定申请,人民银行会同有关金融监管部门按照标债资产的五项具体认定标准进行认定。后续,人民银行将会同有关金融监管部门动态公布通过标债资产认定的债权类资产名单。

  五、建议明确符合“人民银行和金融监督管理部门认可的债券市场登记托管机构”名单。

  采纳情况:已予采纳。后续,人民银行将会同有关金融监管部门公布相关名单,并随标债资产认定工作的推进而动态更新。

  六、建议明确银行业理财登记托管中心有限公司、银行业信贷资产登记流转中心有限公司、北京金融资产交易所有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等机构具备申请标债资产认定的资格。

  采纳情况:已予采纳。上述机构均具备申请标债资产认定的资格,已在有关答记者问中列举说明。

  采纳情况:已予采纳。《认定规则》第五条已明确“此前有关规定与《指导意见》及本规则相关要求不一致的,以《指导意见》和本规则为准”。

  八、建议金融监管部门根据《认定规则》调整资管产品资产负债统计报表对应科目。

  采纳情况:已予采纳。在后续工作中,人民银行将会同有关金融监管部门按程序做好相关统计报表科目调整工作。

  采纳情况:部分采纳。固定收益类公募资管产品较为符合广义“固定收益证券”概念,该建议有一定合理性。但考虑到与公募基金相比,其他公募资管产品在投资范围、信息披露、估值方式等方面仍有一定差距,因此《认定规则》仅将固定收益类公募基金列入标债资产,这也与《指导意见》精神保持了一致。

  十一、明确交易所市场、银行间市场中交易的如永续债、可转债、政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债、优先股及金融衍生品等是否属于标债资产。

  采纳情况:部分采纳。政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债等品种属于《认定规则》所列固定收益证券的细分品种,属于标债资产;永续债、可转债品种,根据《企业会计准则》及发行机构会计归属等明确其资产属性为债权的,属于标债资产,资产属性不属债权的,不在《认定规则》规范范畴内,维持现行监管要求不变,将不按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理,以避免在投资端对市场造成额外影响;优先股等股权类资产以及金融衍生品不属于债权类资产,不在《认定规则》规范范畴内。

  十二、明确同业存款、协议存款、结构性存款,债券借贷、票据逆回购、以标准化金融资产为标的的逆回购形成的资产等,是否列入非标资产除外类别。

  采纳情况:部分采纳。同业存款、协议存款、结构性存款属于存款的子类别,属于非标资产除外类别;债券借贷、票据逆回购、以标准化金融资产为标的的逆回购等形成的资产,不在非标资产除外类别之中。

  十三、将非标资产除外类别中的“存款(包括大额存单)以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产”纳入标债资产,避免因《指导意见》明确“公募产品主要投资标准化债权类资产...”而影响公募资管产品对其正常投资。

  采纳情况:部分采纳。上述资产既不符合标债资产认定标准,也不符合原先非标资产特征,不宜简单列为标债资产或非标资产。考虑到监管部门对这类资产已有较为系统、严格的监管规定,并且这类资产也不是《指导意见》规范的主要目标,故纳入非标资产除外类别,维持现行监管要求不变,明确不按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理。这样处理的好处在于,不影响公募资管产品等对这类资产的正常投资,可以避免在《认定规则》实际执行过程中产生额外影响。

  十四、建议在《指导意见》过渡期结束后继续对存量“非非标”资产豁免有关非标监管要求。

  采纳情况:部分采纳。对相关资产豁免有关非标监管要求,是《指导意见》过渡期结束后存量资产处置的一种可选方式。目前,《认定规则》已明确“过渡期结束后尚在存续期的,按照有关规定妥善处理”,可以更好兼顾存量资产处置的其他选择,也为后续存量资产处置留下了一定的政策空间。

  十五、将支持国家重点领域、重大工程建设、小微企业、“三农”、扶贫、绿色发展的债权类资产不计入非标资产。

  采纳情况:未予采纳。标债资产的认定标准应保持统一,不宜轻易突破,这样既有利于稳定市场预期,便于市场机构理解,又可避免造成监管套利。

  十六、将银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具,银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品,北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划,中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证,上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划纳入标债资产。

  采纳情况:未予采纳。建议中有关机构运营的相关存量产品不完全符合标债资产五项具体认定标准,因此《认定规则》明确将其列为非标资产。但后续,上述机构新增的债权类资产仍可按照《认定规则》有关规定申请标债资产认定。

  十七、鉴于私募债券未对投资者人数下限有强制要求,建议在标债资产第一项认定标准“等分化,可交易”中增加“潜在”一词,将相关表述修改为“发行与存续期间有两个(含)以上潜在合格投资者”。

  采纳情况:未予采纳。实践中若债权类资产只有一个投资者,“等分化、可交易”的认定标准将失去意义,且“潜在”投资者难以界定,可能造成监管套利。返回搜狐,查看更多